在停盤三個半月后，上海零售業的國資重組計劃終于出臺，友誼股份擬新增A股吸收合并百聯股份。11月4日，友誼股份和百聯股份雙雙公布了本次重組預案。

　　友誼合并百聯

　　根據友誼股份的公告顯示，本次重大資產重組包括兩項交易，第一是友誼股份發行股份購買資產，公司擬向百聯集團非公開發行人民幣普通股(A股)，購買其持有的上海第一八佰伴有限公司(注冊資本41250萬元)36%股權和上海百聯集團投資有限公司(注冊資本29217.70萬元)100%股權，雙方同意按本次擬購買資產的評估值合計470828.73萬元作為交易價格，根據本次股份發行價格15.57元/股計算，本次擬發行股份數量為3.02億股。

　　第二則是友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯股份，友誼股份為合并后的存續公司，百聯股份被友誼股份吸收合并后將終止上市并注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務、人員并入友誼股份。換股價格根據友誼股份和百聯股份審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整后確定，分別為每股15.57元和每股13.41元，由此確定百聯股份與友誼股份的換股比例為1∶0.861，即每1股百聯股份之A股股份換0.861股友誼股份之A股股份。

　　公共稱，百聯股份主要經營百貨業務，由于歷史原因，友誼股份亦經營一部分百貨業務，由此造成兩家上市公司之間在百貨業務方面存在部分同業競爭。本次交易后，新友誼將成為百聯集團旗下經營百貨和超商業務的唯一上市平臺，徹底解決友誼股份與百聯股份之間的同業競爭問題。新友誼將集聚百聯集團優質百貨類和超商類資產，成為國內綜合實力最強的零售業上市公司之一。模擬的本次交易完成后友誼股份2010 年1-6 月的營業收入將達到221.59億元。

　　重組方案尚需機構認同

　　不過，該重組方案還需經過雙方股東大會以及商務部、國資委、證監會等相關政府部門的批準。由于屬于關聯交易，所以雖然友誼股份、百聯股份及本次交易中擬購買資產的實際控制人均為百聯集團，但在友誼股份和百聯股份股東大會審議相關議案時，關聯股東將放棄對關聯議案的表決權。所以本次交易能否通過股東大戶的審核，還要看剩余的各自股東的態度，只有達到表決權總數的三分之二以上，該方案才能通過。

　　對此，相關業內人士表示，制定重組方案并非最難,最困難的是方案出臺后,能否獲得有關各方的認可,溝通的難度相比制定重組方案更大。此前就有報道稱,北京某家重倉百聯股份和友誼股份的基金公司投資總監就向媒體表示,如果重組方案不合理肯定要否定它。

　　房地產整合方案或接踵出爐

　　今年年初，上海國資工作會議明確要求“2010年將探索解決部分上市公司同業競爭、股改承諾、資產完整性等問題；探索殼資源合理配置的有效途徑，提高上海市國有控股上市的整體經營業績”。

　　由此，上海國資控制的錦江投資、強生股份、百聯股份、友誼股份、上實發展、中華企業、金豐投資等一批公司紛紛公告停盤重組。而友誼股份與百聯股份重組預案的拋出，也意味著上海零售業的國資整合進入了加速車道。

　　此外，上海國資整合的另一個重頭房地產行業近日也是動作頻頻。中華企業同日就公告稱，公司董事會同意公司控股子公司上海房地產經營(集團)有限公司將所持有的上海瀛程置業有限公司90%股權全部轉讓給公司控股股東上海地產集團，依據標的股權的評估價值，確定轉讓價格為3.739億元。而綜合中華企業、金豐投資的停牌時間來看，上海房地產行業的國資重組方案可能會于近期出臺。  記者 王　崢